来源：野马财经
梦洁股份董事会上演“龙虎斗”。
作者 | 高岩 姚悦
编辑丨高远山
来源 | 野马财经
12月9日，梦洁股份（002397.SZ）女董事陈洁再一次唱“反调”！这已经是她坚持第11次在董事会和股东大会上投下反对票。
梦洁股份回应称，自2023年2月3日陈洁被选举为公司董事以来，每次董事会陈洁均有议案投反对票或弃权票，但董事会审议的所有议案均获得了通过。
根据高管资料，陈洁有在央企上市公司20多年担任中层及高管，还出任过华侨城集团（000069.SZ）全资子公司欢乐海岸的主要领导，荣获过广东省劳动模范、深圳十佳爱心人物等社会荣誉。她从进入董事会就开始通过投反对票或弃权票明确表达态度、11次正面硬刚“家纺大佬”姜天武，梦洁股份这位女董事是捍卫全体股东权益、规范上市公司治理的守护者，还是董事会不和谐声音的制造者？
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女董事陈洁的反对票和措辞激烈的反对意见，再一次将梦洁股份的公司治理、内部人控制、财务风险、股东矛盾等问题暴露在公众面前。争斗的两方一方是2022年通过受让原实控人股份取得控股权的长沙金森新能源有限公司（下称：金森新能），另一方则是一路从梦洁股份的前身——湖南长沙市被服厂基层干起，一路做到厂长，并通过改制当家做主，一手扶持公司登陆深交所的姜天武。
女董事为何反对为子公司担保？
事情还要从12月9日梦洁股份召开的临时董事会说起，董事陈洁对2项议案投出弃权票和反对票。
公告称，陈洁认为原有和拟聘审计机构都存在执业诚信问题，希望选聘实控人认可的审计机构，无奈弃权。
陈洁反对给子公司做担保的理由是：自2022年2月3日陈洁当董事至今，公司2023年有15亿元、2024年有4.5亿元，陈洁作为董事一直坚持需要公司提供一份资金用途计划书和中短期还款的计划书，且要在下年度预算中体现出来，至今公司都没提供过。过去一年，公司为子公司担保7649万元。又预计在2025年为五家子公司担保2.9亿元，一旦发生坏账，上市公司需要代偿。侵害全体股东利益。
董事陈洁在公告中提到，董事长姜天武历史上有占用公司数亿资金的劣迹，仍有为了自己利益最大化继续掏空公司，侵害其他股东利益的可能。要对此类上市公司受益不明确，却负担较高风险的议案予以否决，以保证全体股东利益。
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陈洁的担心并非杞人忧天。本次担保额度高达1.5亿的福建大方睡眠公司（梦洁股份持股97%），其法人代表叶艺峰（持股3%），就是梦洁股份曾经非法提供财务资助的当事人。
2021年，大方睡眠通过往来款的方式向叶艺峰个人合计提供资金6602.73万元。这笔钱后被深交所认定违规，并对公司及姜天武、时任总经理黄惠华等7人通报批评。
借款当年年末，公司就对此计提坏账准备6602.73万元；截至2023年末，全额计提坏账准备余额为6380.23万元；也就是说叶艺峰仅归还了200多万。董事陈洁提到：叶艺峰的行为已构成职务侵占，公司至今不采取诉讼、刑事控告等措施追究叶艺峰的责任，还允许他继续担任法人、董事长，质疑其合伙侵占上市公司利益。
而且，本次担保的5家子公司其中4家，均存在占用上市公司资金行为。依据天职国际会计师事务所出具的《2023年度关联方资金占用专项审计报告》可见，湖南寐家居公司占用梦洁股份2.1亿元资金；福建大方占用1.49亿元；梦洁新材料占用7219万元；梦洁宝贝占用资金382万元。
去年，子公司等关联方去年占用上市公司的资金合计高达6亿元。按照陈洁的说法，这些子公司也均被姜天武方面实际控制。
根据上述专项审计报告，前大股东占款已经全部归还，指的是2021年，姜天武、副董事长李菁、董秘李军、董事李建伟以及原股东张爱纯合计占用公司资金1.1598亿元。2022年一季度，以上几人再次占用1800万元。此后，梦洁股份又追加确认姜天武及其一致行动人占用2778万元。不过，2022年报中，该占款的本金和利息已经全部清偿。
其中有笔2778万元的占款，是姜天武为了偿还兜底债务，占用了子公司梦洁永创投资江阴钻皇珠宝公司的投资款，此后，姜天武等人以5507万元的价格买下了江阴钻皇的股权，一并解决了资金占用问题。
但陈洁一直在追问，从2022年财报上，原实控人姜天武将5507万元给到梦洁永创后，不到一个月（当年11月16日）就注销了该公司，这笔钱最终流向何处？后续是否存在新的占用？
截至2024年9月底，梦洁股份负债合计14.32亿元，资产负债率54.8%。本次给子公司担保的2.9亿元如果发生坏账，会为梦洁股份带来一定的财务风险。
“非吸大佬”成“白衣骑士”临危出手
梦洁股份董事会目前的胶着局面还要追溯到2022年。彼时，姜天武及其一致行动人李建伟、李菁、李军、张爱纯因触发2017年的定增兜底协议，形成了对厦门国际信托和上海金元百利及天津信托合计3.6亿元的兜底债务。
因股东李菁2020年11月将3471万股质押给国海证券融资，还不上又形成了新债务。新债旧账叠加，大股东们压力骤现。
债务危机步步紧逼，姜天武等人通过员工内部借支、虚假对外投资和预付供应商货款等合计占用上市公司过亿资金，虽然大部分资金还上了，但是这一行为还是被证监会盯上，先对时任董事长姜天武、总经理黄惠华、财务总监李云龙、副董事长李菁、董事李建伟、董事兼董秘李军，以及原股东张爱纯7人给予通报批评。1个月后，又对除李云龙、黄惠华之外的5人立案调查。
压力之下，梦洁股份实控人姜天武、股东李建伟、李菁、李军和张爱纯，谋划出售控股权来解决自身问题。紧要关头，中战华信集团的刘必安聘请的一位一线券商湖南分公司出身的投资顾问为两方牵线搭桥。当时，刘必安表面上的珠宝生意，实际上的非法集资业务也已经四面漏风，按住葫芦起了瓢，急需寻找能够增值的资产补上窟窿。
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2022年5月至6月，董秘李军、董事长姜天武、中战华信法人刘必安、原中信建投湖南总部研究总监刘亚辉、与红宇新材（300345.SZ）关系紧密的夏某、以及一位本地财经媒体人等，曾在梦洁股份公司、梦洁金色屋顶VIP室、长沙喜来登运达酒店茶室等不同场合商讨刘必安收购梦洁股份的步骤和细节。
双方基本达成一致后，代替刘必安出面的金森新能请来了招商证券等专业机构人员协助尽调。
彼时姜天武方因被3.6亿兜底债务所困，以距还贷最后期限只剩15天，考虑转账还需时间为由，梦洁股份仅给刘必安方十天尽调时间。
仓促的尽调之后，双方最终确定的方案是：姜天武、股东李建伟、李菁、李军和张爱纯，将7700万股转让给金森新能，占总股本10.17%。同时，李建伟、李菁将9.6%持股对应的表决权委托给金森新能，姜天武放弃13.36%持股的表决权，期限是3年。由此，金森新能以3.85亿元的溢价，取得了控制权。也解了姜天武等人巨额债务的“燃眉之急”。
但是，梦洁股份在公告中，隐瞒了真正的实控人刘必安的身份。2022年6月29日，《详式权益变动报告书》称，李国富持有金森新能42.62%股权，并与刘彦茗签署了《一致行动协议》，李国富可支配75.41%表决权，披露李国富为金森新能控股股东和实控人。
《股权转让协议》约定，金森新能成为控股股东后两个月内，梦洁股份应改组董事会，由金森新能推荐的董事担任法定代表人、总经理并委派财务总监。同时，姜天武继续担任梦洁股份董事长，如果家纺业务扣非净利润占梦洁股份总扣非净利润的比重低于50%时，姜天武需卸任董事长。
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但是，自从2022年6月29日股权转让公告后，事情开始起了微妙的变化。
陈洁透露，截至公告，梦洁股份都没有完整提供金森新能要求的相关详细财务资料。8月11日在深交所完成过户后，以公司高管酒驾刑拘一个月为由，不进行董事会改组。金森新能于2023年1月4日告知对方准备发律师函。直到2023年2月3日，梦洁股份才换届改选董事会。11个董事席位被划分为2派，一派以法定代表人姜天武为代表，拥有5席。另一派拥有6席，分别留给了金森新能提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝、戴晓凤、胡型。
由于当时金森新能还没有获得实控权，没完成相关交接，无法充分掌握公司财务状况，为了保证2022年报如期披露，同时又不延迟实控权变更及交接，金森新能提出议案——作为过渡期，董事长姜天武、董秘李军、财务总监李云龙等高管继续履职，但职权仅限于对2022年年报及相关文件的编制、签署，如涉及其他事项，包括对外融资、内部资金划转、合同签署等均需提交董事审议通过，方可执行。2022年年报一经披露，即刻改选（至今未改选）。
4月20日，第七届董事会第一次会议的议案及现场投影照片都是按照上述内容显示，但是会后董秘李军在给董事签署的决议上，删去了议案中过渡期的时间安排和对管理层约限制性条款。陈洁及时任董事刘彦茗、罗庚宝提出异议，要求补充议案全部内容再签字，但董秘李军将三位董事的投票视为弃权并改变决议公告。
随后，三位董事向湖南证监局公司监管处汇报了公司这种歪曲董事本意，选择性公告的恶劣行为。造成了原本过渡期的治理结构变成了长期的，使控制权转让形同虚设，仅对二级市场股价产生了作用，这种严重侵害股东和董事权力的行为，为公司治理埋下了隐患。
按照双方约定，业绩亏损姜天武即卸任董事长。但2022年梦洁股份扣非净利润亏损4.78亿元，同比下滑199%，姜天武并未卸任董事长，财务总监等关键岗位也未由金森新能推荐。
事情到了2023年8月，长沙市公安局开福分局公告，中战华信在湘子公司因涉嫌向社会公众非法吸收资金，数额巨大被立案侦查。刘必安等高管被抓。
2023年11月6日，新股东金森新能收到证监会警示函并被立案。当年12月4日，湖南证监局查明：刘必安先后委托李国富、刘彦茗代持金森新能股权，还委托侄子刘彦茗做挂名法人。此外，3.85亿元收购资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗均未实际出资。
据“澎湃新闻”报道，中战华信背后牵涉2万多名投资者，涉案金额数十亿元。由此，梦洁股份就成了刘必安尚可拿来变现的一块资产，另其背后投资人群体翘首以盼。
而保护好这块资产，也就变相的维护了投资人群体的权益。尽管金森新能推荐的董事们大多怀着类似的想法进入公司，但很快就发现工作难以开展，李国富、刘彦茗、罗庚宝、戴晓凤、胡型陆续以“无法履行董事职责”等原因辞职。
6个董事席位仅剩陈洁一人，甘苦自知。公司一直被二股东姜天武方实际控制。而在表决议案时，陈洁独木难支，虽然坚持11次投出反对票，但是从未否决掉姜天武方的议案。
董事陈洁担心，金森新能收购完成后，控制权一直处于失控状态。金森新能股东大会投票权又被冻结，原实控人、现二股东姜天武拒不交接，仍然控制公司，历史上已有占用公司数亿资金的劣迹，现在仍有为了自己利益最大化继续掏空公司，侵害其他股东利益的可能。也会变相的侵害到刘必安背后2万多名投资人群体的利益，这也是她接连11次投出反对票的根本原因。目的就在于竭尽所能的保护住这块资产不被侵害，留待日后有朝一日清算之时，还能有变现偿债的价值。
反复多次寡不敌众后，陈洁曾经在独董反对票理由中给出解决方案：如果董事长姜天武把董事席位抢回去，可取消《股权转让协议》或把实控权出让的溢价款近2亿元退还金森新能。
但姜天武方面并没有回应这一解决方案。
财报数据迷雾重重
与此同时，梦洁股份在财报中称，受疫情及调整销售结构影响，影响了业绩。但难以解释财务报表中的不合理之处。
梦洁股份2018年的所有者权益达到顶峰为21.07亿元，到2024年前三季度仅剩11.82亿元，尽管业绩亏损有影响，但不至于损失近半。其中的原因耐人寻味。
财报显示，2022年、2023年、2024年三季报中坏账准备余额分别为1.66亿元、1.63亿元、1.62亿元，其中2022年和2023年分别计提坏账占应收账款的49%和57%。
以2022年为例，梦洁股份的单项计提坏账准备达33笔，计提理由均为预计难以收回，其中有21家名称显示“专店/专卖店/专柜”，单项计提坏账准备金额前3为昆明梦洁专卖店、成都专店、Standard Fiber，LLC，分别为1228.36万元、985.53万元、710.63万元。
同行对比来看，2022年单项计提坏账准备，罗莱生活仅有3笔，水星家纺有4笔，富安娜有2笔，全部显示为“客户”，而且单项计提坏账准备最大的额度分别为403.5万元、364.07万元、28.13万元。 梦洁股份此会计项目显得尤为异常。
在销售费用中，2020年至2023年广告费、策划费支出分别为：1.53亿、3亿元、3.5亿元、2.1亿元。据媒体报道，从2020年5月11日起，梦洁股份宣布与薇娅进行直播带货战略合作。另据梦洁股份官方公众号显示，2021年8月到2023年期间，演员肖战为梦洁品牌代言。
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同期，梦洁股份的扣非净利润分别为-1.6亿元、-4.78 亿元、0.11亿元，分别同比增长-589.11%、-198.91%、102.25%。
对比同行来看，2021年-2023年，罗莱生活广告及业务宣传费分别为2.21亿元、2.38亿元、3.52亿元，对应扣非净利润为6.79亿元、5.28亿元、5.15亿元，同比增长21.92%、-19.59%、-1.44%；水星家纺广告宣传推广费分别为3.58亿元、4.14亿元、5.2亿元，对应扣非净利润分别为3.62亿元、2.26亿元、3.28亿元，分别同比增长56.6%、-37.47%、44.74%。相比较而言，同样投放巨额营销广告，梦洁股份却没有同行对利润的贡献大，显示出投放效率太差。
董事陈洁质疑梦洁股份在公司巨额亏损的情况下，于疫情期间投放3亿元巨额广告费，是否存在通过广告费的名义转移资产、向关联人利益输送等情况？
梦洁股份回应称，广告供应商经过招标、比价程序，费用支出也经过严格审批。
此外，2022年营收与经营活动净现金流变动背离。报告期，营收同比下降17.46%，但经营活动净现金流同比增长2710.65%，从财报中难以找到合理解释。
陈洁也对2022年报部分数据提出质疑，包括公司销售费用收入占比增加至40%，幅度上涨11.37%，管理费用增幅49.69%、管理费用中人工成本增幅82%，但收入却下降17% ，存货盘亏占比24%。
高级会计师刘文斌表示，管理费用中人工成本增加82%值得关注，2022年左右，营收不佳的企业，普遍在紧缩人工成本，即便增长人工成本也应该在生产端，而不是管理端，因为公司当年销量和产量，分别同比增长了11.43%、8.11%。此外，存货盘亏是生产好的产品放在仓库找不到了，起码反映企业存在管理不善的问题。
董事陈洁反复提到：“对公司2022年开始至今的财报真实、准确、完整性存疑。质疑管理层涉嫌调节财务数据、占用资金、掏空公司，希望监管部门进行详细调查。
公司经营发展遇困
三季报显示，公司营收11.95亿元，同比下降18.3%；扣非归母净利润1205万元，同比下降53.9%；经营现金流净额为-7184万元，同比下降142.3%。其中第三季度，公司收入3.33亿元，同比下降28.1%。预付款项增长89.02%。公司解释称因生产经营需要增加原材料备货导致。
此外，公司存货周转天数增加。2024年上半年，梦洁股份的主要产品套件、被芯、枕芯的存货周转天数，分别为202天、166天、150天，相较于上年同期的149天、132天、110天，分别增长35.57%、25.76%、36.36%。
公司2023年、2024年前三季度显示微利，但鉴于梦洁股份2021年、2022年大幅亏损，也不排除公司通过会计调节，避免触发退市的情形。
公司的营收和利润均出现显著下滑，这为梦洁股份未来的发展蒙上了阴影。WIND数据Z值预警（通过财务比率预测财务危机的工具。）将梦洁股份2023年末的不稳定判断，在今年三季报出炉后，调整为“堪忧”。
创立已经43年的家纺知名品牌——梦洁，如何突破经营不善、股东不和的困局，令外界关注。
梦洁能否从“多输”走向“共赢”？
“家纺大佬”高杠杆扩张引发巨额兜底债务，迫不得已转让实控权。危难之际，金森新能带着3.85亿元入主梦洁股份，原本一场“白衣骑士救场”的戏码因为背后实控方刘必安是“非吸大佬”，后东窗事发被抓。“旧主”姜天武方既拿到了钱，又控制着公司。被另一方认为有掏空公司的动作，让事情变得复杂起来。
“金森新能收购梦洁股份的资金来源与姜天武履约是两个不同层面的问题。”北京安剑律师事务所律师周兆成认为，资金来源有问题，涉及到金森新能及其实控人刘必安可能将要承担法律责任，但不影响姜天武按协议条款履约。
上海申伦律师事务所律师夏海龙也表示，协议具有独立性、相对性，只要协议本身不存在无效事由就是成立的，资金来源不会直接影响协议有效性，更不影响履约责任。
而且由于涉嫌非吸案，刘必安所持梦洁股份的10.3%股份目前处于冻结状态，参考内蒙古鄂尔多斯市多起“非法吸收公众存款案”的办案退赔经验，刘必安麾下的所有资产未来均有可能被变现按比例偿还非吸案的投资者。厘清股东权益，不仅关系到维护梦洁股份全体股东的权益，还关系到刘必安背后的2万多投资者利益的维护。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，针对梦洁股份当前存在的内部矛盾，双方仍可以通过多种途径求同存异。“可寻求公司内部协调解决方案，如股东退出、股权转让、公司现金回购等程序。如果双方无法达成共识，可以寻求中立的第三方机构、监管部门或当地政府相关部门的帮助，进行调解或仲裁。如不能协商解决，任何一方都不愿意或者不能退出公司时，可以通过提起司法诉讼，请求法院判决来解决问题。”
柏文喜还表示，通常在矛盾激烈爆发前，公司就应该及早注意建立健全公司治理结构，包括明确权利与责任分工、确保独立董事的角色和职责，以及有效的内部控制和监督机制。还应该增加股东参与和沟通力度，董事会有席位的股东之间必须进行沟通和交流，了解彼此的关切和期望，充分尊重彼此的股东权益，这有助于平衡各方利益，才能让上市公司健康平稳运转，维护全体股东的利益。
来源： 罐头图库
在金森新能入主之前，梦洁股份的灵魂人物姜天武就因为激进的资本运作，触发兜底协议，拆东墙补西墙，被证监会立案调查，给梦洁股份的公司治理，规范、健康发展留下了隐患。引入金森新能之后，姜天武仍不愿放手公司控制权，背后实控人刘必安又因涉嫌非法吸收公众存款东窗事发，自身难保，二股东继续掌舵后，有过多年央企上市公司工作经历的女董事坚持11次投下反对票。
董事陈洁认为：姜天武从来就不愿放手控股权，实际上是在走投无路时，假借出让梦洁股份实控权的名义向金森新能借3.85亿元现金以解困局，更像是为了炒作股票而不是真的以公司转型新能源为目的。
毫无疑问的是，无论是大股东、二股东、还是小股东，只有公司发展好了，各方才能实现自身利益。在这场大股东金森新能和二股东姜天武方，已经持续了2年多的控股权拉锯战中，需要各方站在对方角度，求同存异，为了共同利益做出让步，争取让梦洁股份从多输局面走向共赢。“家纺第一股”梦洁股份未来命运，不仅与3.37万名股票投资者利益高度相关，也与控股权收购资金背后的来源——中战华信2万多投资者的命运息息相关。如何处理目前梦洁股份董事会及股东的内部矛盾，考验局中人的智慧和格局！也受到当地政府相关部门及证券监管层的高度关注。